El martes en la tarde, a eso de las seis, Juan Benavides puso la firma que selló su salida de Falabella, el holding de retail del cual fue parte por 17 años.
En septiembre pasado, luego de ocho años al mando de la gerencia general corporativa, el ingeniero comercial fue reemplazado en ese cargo por Sandro Solari Donaggio, uno de los tres hijos de Reinaldo, patriarca clave en la historia de Falabella y parte del pacto controlador de la multitienda. La gerencia general quedaba en manos de un dueño de la empresa.
Luego de seis meses en que se mantuvo ligado a algunos directorios, como el de CMR y el Banco Falabella, Benavides decidió firmar su renuncia, independizándose totalmente del grupo, para iniciar un camino propio en el mundo financiero.
No se sentía cómodo con el nuevo escenario que se vive en el grupo, según afirman ejecutivos de la empresa. Durante los últimos meses, al interior del holding uno de los temas más recurrentes es “el cambio”. Un Falabella distinto al que ayudó a desarrollar el saliente ejecutivo, que transitó de ser una empresa familiar a convertirse en la compañía con mayor capitalización bursátil del país.
Hoy, pensando en este nuevo tamaño que ha conseguido el conglomerado y alistando la cancha para el ingreso de las nuevas generaciones de ejecutivos y directivos, Falabella está ordenando la casa. Tarea no menor la de poner de acuerdo a las siete familias controladoras -Del Río, Cuneo Solari, Solari Magnasco, Solari Heller, Solari Karlezi, Solari Cortés y los Cardone Solari-, quienes en conjunto manejan el 81,9% de las acciones del gigante del comercio latinoamericano.
De ahí que hace dos años contrataran a la consultora internacional McKinsey, para que les ordenara el pacto de accionistas aún vigente, el cual data desde 2003. Luego de casi dos años de trabajo, donde jamás salió humo blanco, los socios del retailer decidieron hace un par de meses cortar la relación contractual con la consultora. Hoy son distintas firmas de abogados de Santiago (que representan a todas las ramas de accionistas) las que intentan redactar un nuevo marco de entendimiento y fijar cómo será el procedimiento para elegir al nuevo presidente de Falabella, una vez que Juan Cuneo deje ese sitial. Un proceso que no ha resultado fácil y que, en varias oportunidades, ha sido desechado a última hora por alguno de los accionistas de la compañía.
El pacto a fuego
El 23 de octubre de 2003, cerca de la medianoche, el entonces gerente de Finanzas de Falabella, Jaime Durruty, ingresó a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) un documento de 15 páginas, denominado “Pacto de Accionistas”.
Por esos días se comentaba de una posible fusión entre Falabella y Sodimac, la cadena de ferreterías y de tiendas de mejoramiento del hogar de la familia Del Río. Tras varias semanas de negociaciones, los Solari -tradicionales accionistas de Falabella- decidieron esa jornada unirse con Sodimac. No sólo ello: además integraron a los nuevos socios a formar parte de un bien detallado pacto de accionistas, cuyas normas y obligaciones se describen en un abultado contrato.
Diez años han pasado desde ese entonces y hoy las familias al interior del retailer -que ha extendido su presencia a cuatro países y con ventas por sobre los US$ 12.300 millones anuales- buscan modificar el pacto controlador, que los ha unido por una década.
“Ese pacto era propicio para esa época, porque los Del Río iban a tener un gran porcentaje de la compañía que fundó mi familia (cercano al 20%) y todos debíamos actuar en conjunto. Hoy las cosas han cambiado y no se hace tan necesario ese acuerdo, sino otro distinto”, relata un director del holding.
Fue el 26 de abril de 2011 cuando los directores de la multitienda les comentaron a los accionistas minoritarios que McKinsey había sido contratada para asesorar a la empresa en el diseño de un nuevo gobierno corporativo. La idea era modernizar la firma, permitiendo que las nuevas generaciones -los hijos de los patriarcas familiares- tuvieran más peso en la toma de decisiones de la compañía. A mediados de año, la consultora extranjera, con el socio Alejandro Krell a cargo del proyecto, comenzó la labor, con visitas constantes a las oficinas de Falabella ubicadas en calle Rosas, en el centro de Santiago.
Pero además de este trabajo encomendado por los accionistas, a McKinsey se le encargó otra misión: diseñar un nuevo pacto controlador que desechara el vigente, el cual sigue estando operativo hasta el día de hoy.
El acuerdo original estipulaba el funcionamiento en bloque de las siete familias, quienes en conjunto tienen más del 80% de los papeles del retailer. Así la compra de los supermercados San Francisco en 2004 o la fusión (fallida al final) con D&S pudieron hacerse sin mayores diferencias entre los dueños y de manera expedita. “Algo más que necesario en los negocios”, afirma un ejecutivo del grupo.
Además de ello, el contrato celebrado entre todos los controladores fijó una serie de normas para la venta de las acciones. Los papeles de Falabella en poder de alguna de las ramas familiares no pueden ser ofrecidos a un tercero sin antes consultarlo con los miembros del pacto y, en segunda instancia, ofrecérselos a ellos con precio preferente, lo cual hace difícil que alguno de los accionistas actuales pueda enajenar parte de su propiedad y destinar recursos a otras inversiones, como lo está haciendo la mayoría de las familias que componen el control del retailer.
Cambios a esta forma de operar es lo que quiere la mayoría de los socios, pero por discrepancia entre las familias, la idea de modificar el pacto ha fracasado. Pero como relata un miembro del directorio, muchas veces se ha estado cerca de firmar un nuevo acuerdo, “pero siempre aparece una opinión de última hora y todo queda en nada”. De hecho este directivo recuerda un par de veces en que fueron citados para firmar el nuevo pacto, pero jamás salió humo blanco. “Con McKinsey estuvimos en al menos dos ocasiones cerca de llegar a trato. Era cosa de firmar, pero al final se terminaban desechando porque a alguno de los socios no le gustaba”, recuerda. Luego de un año y medio de trabajo, y debido al alto costo de los honorarios de la consultora, se decidió terminar el trabajo con McKinsey.
La transición de Cuneo
Uno de los puntos de la discusión que más dividen a los socios de Falabella es cómo se elegirá al presidente de Falabella cuando Juan Cuneo decida renunciar a la presidencia. Con 81 años, el actual líder del holding ha comentado que no estará en el cargo eternamente y que pretende hacer un “gobierno de transición”. Una continuidad entre lo hecho por Reinaldo Solari, quien abandonó la presidencia de Falabella en enero de 2011 a los 85 años y luego de 26 años al mando de ella, y lo que puedan hacer las nuevas generaciones.
De ahí que el trabajo de McKinsey era vital. La consultora, experta en redefinir gobiernos corporativos en compañías de Latinoamérica, era la idónea. Ya habían asesorado a Falabella en la creación del pacto de 2003. Pero los socios tampoco pudieron ponerse de acuerdo, según comenta un director, en la fijación de estándares de votación para elegir a un nuevo presidente, una vez que Cuneo deje la testera.
Según comentan en Falabella, todos quieren que uno de los “jóvenes” de cada rama tenga reales opciones de presidir la compañía. Hoy los herederos de cada familia componen el directorio, pero la idea es que alguno de ellos pueda optar a dirigir los destinos del retailer una vez que Cuneo se retire. Y ahí no hay acuerdo.
Si bien existe cierto consenso en que Carlo Solari (41) podría asumir tal misión, o al menos es la carta que más suena para dirigir la compañía dada su preparación en Wharton y su actual cargo en la vicepresidencia, el salto generacional de cuatro décadas entre el actual presidente y el menor de los Solari Donaggio divide a los accionistas. “Carlo es muy capaz de dirigir una empresa como ésta, pero hemos pasado de Reinaldo a Juan Cuneo y sería muy grande el tránsito”, afirma un alto ejecutivo del grupo.
Otro director recuerda lo que anunció el ex presidente Reinaldo Solari hace dos años. En el centro de eventos Alto San Francisco, el entonces timonel comentó que era hora de rejuvenecer el directorio. Celebraban el fin de año y los buenos resultados obtenidos por la empresa durante 2010, y Reinaldo Solari anunció que Falabella viviría un lifting. “Eso podría venir de la mano de un presidente más joven. No sé si con Carlo u otro, pero habrá un cambio, pero antes debemos ponernos de acuerdo”, relata este director.
Implementando cambios
Los accionistas de Falabella hoy intentan armar un nuevo pacto controlador, pero esta vez entre abogados. Pero mientras ello ocurre a puertas cerradas, McKinsey igualmente dejó un legado en los procedimientos administrativos del retailer.
Al interior de la compañía confirman que, si bien la consultora no pudo aplicar el modelo de pacto controlador que propuso debido a falta de consenso entre las ramas de los Solari y los Del Río, sí se están implementando algunas de las sugerencias hechas por la estadounidense. Una de ellas es la creación de comités de gestión, los cuales evalúan los planes de crecimiento y funcionamiento del holding.
“Una de las cosas que pidieron las familias era que las nuevas generaciones tuvieran más cabida en la compañía. No sólo en el directorio de la matriz. Ahora en los comités hay representantes de cada rama, y ahí vemos lo que pasa a diario con cada área de la empresa. Eso fue una idea de McKinsey”, explica un director de SACI Falabella, la matriz de todas las filiales como Homecenter, Tottus o el banco homónimo.
Otro cambio ha venido de la mano de profesionalizar la relación entre la administración de cada filial y el directorio, proceso de gobierno corporativo que ha impulsado el propio Cuneo. Y si bien reconocen en la matriz que el mecanismo no está terminado y que falta que los directorios sean más heterogéneos (hoy se repiten los nombres en casi todos los directorios), todo indica que para allá va Falabella, la empresa de mayor valor en Bolsa de Chile.
