Todo empezó como una historia de encuentros perfectos entre dos protagonistas que caminaban hacia un futuro promisorio, de abundancia. Sin embargo, al poco andar, la falta de transparencia y la tozudez cambiaron esta historia por una de desencuentros y la sellaron con sus protagonistas, Southern Cross y Empresas Masvida (EMV), en veredas opuestas, que es donde están hoy, cuando viven un nuevo y complejo proceso de negociación.

Fue a principios del año pasado que se generaron los primeros contactos entre Raúl Sotomayor, socio de Southern Cross, y Claudio Santander, presidente renunciado de Empresas Masvida. El que generó el puente entre ambos fue José Antonio Silva, partner en CS Investment Banking, quien semanas antes le había comentado a Sotomayor que existía esta alternativa de negocio que le permitía entrar al mercado de la salud privada.

A vuelta de vacaciones, Sotomayor junto a Silva acudieron a la oficina de Empresas Masvida en Apoquindo, lugar que hace algunos días tuvieron que dejar debido a los problemas financieros que aquejan a la compañía y que en lo que va del año se han traducido en una intervención por parte de la Superintendencia de Salud, la fuga de 20.683 afiliados entre agosto y enero de este año, y la investigación que lleva a cabo la Fiscalía de Delitos de Alta Complejidad a cargo del fiscal Carlos Gajardo, por supuesta entrega de información falsa al mercado por parte del holding.

 

El coqueteo

Ese primer encuentro estuvo marcado por la afinidad entre Sotomayor y Santander. Lo “tirador para adelante y la personalidad histriónica de Santander” llamaron la atención del socio de Southern Cross, cuentan testigos de esa reunión. Aunque con formaciones muy distintas, uno del mundo de la ingeniería y otro desde la medicina, no tardaron en aproximarse y concordar en cuanto al ADN médico que no podía perder la isapre, conocida como “la isapre de médicos”. La conexión y simpatía se mantuvo durante todo el verano de 2016, a Sotomayor lo sorprendió positivamente el desarrollo de la red de clínicas en Chillán, Concepción y Santiago, y la capacidad para atender todo tipo de complejidades. Esto determinó que en mayo de ese mismo año Santander firmara un acuerdo de exclusividad con Southern Cross para dar paso al proceso de due diligence con miras a que en septiembre se hiciera una oferta vinculante. Pero ese plazo se extendió una y otra vez.

Durante el segundo semestre y con una relación basada en la confianza, Santander permitió que un grupo de cinco trabajadores de Southern Cross se instalara en las oficinas de Concepción para ir recopilando información de las iliales médicas. Fuentes al interior de Masvida relatan que en ese periodo nunca se manifestó algún problema para acceder a la información y lo que se pedía lo entregaban sin dificultades. “Southern Cross estaba corriendo solo por la compañía, por lo tanto, para nosotros ellos eran los nuevos jefes, los patrones de fundo y ellos se sintieron de inmediato dueños de casa”.

La comodidad con la que se desenvolvió el prometido socio llamó la atención al interior de la empresa y a otros quienes estaban interesados en pujar por Masvida. Desde la industria indican que Gamma Capital, previo al pacto de exclusividad que firmó Masvida con Southern Cross, se acercó al directorio del holding para poner sobre la mesa su propuesta, pero esta solicitud no fue acogida. “No pudieron entrar a un canal formal para competir, la respuesta fue que estaban cerrados y listos con Southern Cross”. Mientras que cercanos a Nexus agregan que “Claudio Santander despreció otras ofertas, estaba convencido por Southern Cross”. El fondo del cual también es socio Norberto Morita, es conocido por sus anteriores inversiones en La Polar, Essbio, Gas Atacama, Chilesat, Supermercados del Sur —ahora de SMU— y en la generadora Eagle.

 

El ocaso

“Nadie entendía este nivel de amor, ni dentro de la propia empresa”, dice un conocedor de las tratativas. Sin embargo la buena relación que forjaron Santander y Sotomayor comenzó a trizarse a fines del año pasado. En octubre la gerencia de Masvida se inquietó por no tener señales concretas de que Southern Cross iba a generar una oferta vinculante y se empezó a preocupar por la dilatación del proceso. Es así como el gerente general de la compañía, Erwin Sariego, invitó a Gamma Capital a hacer una propuesta. Con la información que en ese minuto contaba, se hizo una propuesta básica, la que finalmente no fructificó.

El 24 de noviembre, en directorio la votación se inclinó hacia Southern Cross, con quienes acordaron sellar en diciembre un acuerdo marco que establecía las condiciones para cerrar la transacción en diciembre. Esa misma noche Santander notificó personalmente a Sotomayor que el directorio optaba por ellos y se dio el gustito de decir adiós a los demás interesados. El juego para Santander había terminado.

Sin embargo a pocos días de esa junta, Sotomayor dio señales de duda. En una carta de fecha siete de diciembre se insinúa que existen inconsistencias en la información financiera que habían recopilado durante los meses previos y que, por ende, necesitaban más acceso a la contabilidad para cerrar el acuerdo conversado. Fuentes ligadas a Southern Cross afirman que siempre existió de parte de Santander una negativa a transparentar esta información, lo que determinó que, el 28 de diciembre, el que era para todos el nuevo socio indiscutido enviara una segunda carta donde dejaba a Masvida en libertad de acción. Si bien en Southern Cross existe la convicción de que esta decisión fue oportuna y rápida, tanto al interior de Masvida como quienes monitorearon de cerca las negociaciones estiman que el retiro de Southern Cross fue tardío y con efectos nocivos e irreversibles para la compañía.

 

Punto de quiebre

Es en este minuto cuando surge la teoría de que el fondo de inversiones está dilatando el proceso para bajar el precio y mientras Southern Cross acusa que Masvida nunca entregó toda la información necesaria, esta última apenas aparecieron señales de duda, activó negociaciones con terceros.

Altas fuentes de la industria señalan que “advertimos en mayo del año pasado lo que iba a pasar. La estrategia de Southern Cross fue llevarlos al borde del precipicio y quedarse con una mayor participación en la empresa”. Si en un principio la oferta por el holding era de US$ 90 millones por el 55% de Masvida, ha trascendido que ahora sería el mismo monto pero por un porcentaje cercano al 100%. Cercanos a Nexus, coinciden con esta visión y precisan: “Southern Cross, de acuerdo a una práctica habitual, estira las cosas para comprar más barato”.

El punto de quiebre entre Santander y Sotomayor ocurrió a fines de enero de este año, cuando Santander emplaza a Sotomayor a tomar el control de la compañía, pero este último insiste en que necesita más información. El diálogo que se produce es de sordos y se vuelve a foja cero.

Inmediatamente y en paralelo, Masvida vuelve a invitar a Gamma Capital y a Nexus a que presenten ofertas por la compañía. En medio de las negociaciones cruzadas, la fiscalía inició una investigación a los estados financieros de Masvida. Cercanos a la indagación afirman que “la fiscalía se involucró por la información que levantó Southern Cross en las cartas enviadas al holding”.

Quienes han sido testigos de esta historia de afinidad y distancia entre Southern Cross y Masvida aseguran que hace siete meses la empresa era “salvable”, pero que hoy la situación es extremadamente delicada. “Probablemente hoy tendría otras ofertas en la mesa, pero la destrucción de valor que se produjo estos últimos meses es irreparable”.

El superintendente de Salud, Sebastián Pavlovic, afirma: “La situación y la viabilidad de la empresa sufrió un periodo de especulación que sin duda afectó su imagen y las vías de solución y generó una incertidumbre, adicional a la que ya existía respecto a la capacidad de la empresa de salir adelante. El proceso de especulación definitivamente la hizo caer en una incertidumbre entre los prestadores, afiliados y hacia la opinión pública”.

El interventor Robert Rivas, que asumió a principios de mes, ha intentado desde su rol de gerente general y director contener la situación y buscar una solución para la isapre y para los miles de afiliados que hoy están en el llamado “corralito”. Nexus recientemente realizó una oferta formal para entrar al negocio, y el resto de los interesados tiene hasta las 24 horas de hoy para dejar sobre la mesa su oferta.

Southern Cross también está nuevamente en la lista corta de los interesados por Masvida. Ligados al fondo de inversión aseguran que aún existe interés por el holding y que gracias a que el interventor abrió las cuentas de Masvida hoy pueden conocer a fondo los números para eventualmente hacer una oferta. “En diciembre de 2016 dejamos en libertad de acción a la administración de EMV, reconociendo y lamentando que no se habían cumplido las condiciones de transparencia acordadas, pero planteándole nuestra mejor voluntad para explorar un acuerdo para una nueva oferta, sujeta obviamente al acceso a toda la información contable, aseguró, a través de una carta a El Mercurio, Sotomayor.

Desde la Superintendencia explican que no tienen cómo comprobar si la información que se está entregando hoy es la misma que se entregó en los siete meses en que Southern Cross corrió solo por Masvida. Y alertan que el fondo deberá responder después si existió algún grado de responsabilidad en la dilatación que desgastó a la isapre.